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博汇股份:公司及保荐机构关于申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函的回复(2022年一季报更新)

作者:亚慱体育登录平台 来源:亚博网站手机版 | 发布于: 2022-07-04 08:27:42

  根据贵所《关于宁波博汇化工科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2021〕020209号)(以下简称“问询函”)的要求,宁波博汇化工科技股份有限公司(以下简称“博汇股份”、“申请人”、“发行人”或“公司”)会同光大证券股份有限公司(以下简称“光大证券”、“保荐机构”或“保荐人”)、立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信所”或“发行人会计师”)、上海市锦天城律师事务所(以下简称“锦天城”或“发行人律师”)等相关中介机构对问询函中所列的问题进行了逐项核查和落实,并就问询函进行逐项回复,同时按照问询函的要求对《宁波博汇化工科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了修订和补充,并将财务数据更新至2022年一季报,现提交贵所,请予以审核。

  如无特殊说明,本回复中使用的简称或名词释义与募集说明书一致;涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明。本回复报告中的字体代表以下含义:

  本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。

  1.最近三年一期,发行人贸易业务收入分别为 5,133.03万元、12,171.50万元、18,275.88万元和4,938.53万元,其中2020年贸易业务收入同比增长50.15%,但毛利率为-12.36%,较2019年下降17.14个百分点,主要原因为2020年度发行人燃料油和沥青贸易的毛利率为负数。2020年燃料油销售对象中,对第一大客户青岛新润丰石油贸易有限公司(以下简称“青岛新润丰”)销售13,137.21万元,单价为0.31万元每吨,高于其他客户,该客户系2020年新增贸易商客户,业务模式与其他客户存在区别。

  请发行人补充说明:(1)结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容,说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容;(2)结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等,说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等,进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性;(3)结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等,说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性,存货管理等内部控制是否健全有效;(4)结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等,说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(2)并发表明确意见。

  (一)结合报告期内贸易业务购销模式、定价依据、获客方式及直销客户的类型等内容,说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容;

  发行人博汇股份为生产型企业,主要业务为研发、生产、销售应用于多领域的重芳烃类系列产品、环保芳烃油系列产品、轻质燃料油以及沥青等,其全资子公司博汇化工品主要从事发行人主营业务相关产品销售。

  比例均为80%以上;同时为了拓展市场等,从事与发行人产品相关的贸易业务。报告期内,发行人营业收入按业务类型分类情况如下:

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度,发行人贸易业务营业收入金额分别为12,171.50万元、18,275.88万元、5,340.96万元和1,313.20万元,占营业收入比例分别为14.71%、18.80%、3.66%和2.08%。发行人贸易业务主要分为普通油品贸易业务和直接对外销售原材料形成的贸易业务,报告期内发行人贸易业务按模式分类具体如下:

  报告期内发行人普通油品贸易业务主要系为了开拓市场和原材料渠道等原因通过发行人全资子公司博汇化工品进行,其主要业务模式为:发行人选择优质的供应商达成合作关系,并实时关注贸易商品的价格变化情况。发行人在收到下游客户订单时,与其签订合同,根据所掌握的价格信息与客户商定合理的销售价格,发行人赚取上下游的差价。

  报告期内发行人直接对外销售原材料形成的贸易业务,主要发生在2020年度,并非发行人日常的贸易业务,而是特殊的业务背景下发生的偶发性质的贸易业务。发行人2020年直接对外销售原材料形成的贸易业务主要是因为国际油价大幅波动的背景下,国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异,通过性价比测算,采用进口原材料替代国产原材料。一般单批次进口的原材料数量较大,约为5万吨,发行人根据原材料和产品市场行情的变化和判断、仓储成本、资金状况及效益测算等因素,直接对外销售了部分原材料形成了贸易业务。

  发行人贸易业务一般根据市场行情和供应状况采购相关产品入库(自有储罐、租赁储罐、保税仓储罐等),然后在确定客户形成销售后,由客户自提为主,少量的业务由发行人进行配送;发行人贸易业务不存在直接供应商发货至客户的情形,发行人贸易业务的采购和销售均为款到发货的形式进行结算。

  发行人贸易业务的定价模式均采用定价结合询价方式,定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等,具体为以贸易商品采购成本为基础,综合考虑市场同类产品价格、供求状况、原油价格变动趋势等因素,预先设定预期价格,直接向下游有意向客户进行询价。销售部门根据客户的需求,通过与客户进行沟通,结合市场上同类型产品售价,达成销售订单和合同,实现最终销售。

  发行人部分贸易业务的客户是发行人老客户,新增客户获取方式主要包括同行业介绍、行业网站、行业展会等渠道。发行人的客户主要根据自身或其下游客户的需求,当发行人贸易商品符合其需求时,会向发行人采购,形成合作。

  发行人在产品销售过程中,与所有客户均签订买断型销售合同。客户可以分为生产加工客户和贸易商客户,两类客户信用政策和结算政策一致,均为款到发货;销售价格在同次交易中一致,不存在价格上的明显差异。与贸易商签订的合同均无排他性的独家经营和销售公司产品的条款,也不存在未销售的产品退回公司的条款。发行人未与贸易商客户约定销售的范围和区域,也不向贸易商客户支付任何销售佣金。由于发行人产品种类较少,而下游客户的需求多样,尤其对产品指标等要求都有所不同,部分贸易商客户根据下游客户的不同需求,将公司产品和其他产品进行调和,以满足其下游客户对产品的需求,从而实现销售。

  因此,发行人不存在严格意义上的经销模式,发行人客户均为直销客户,直销客户可以分为三种类型:调和商、贸易商和生产商。调和商是指客户自身具有调和的配方和检验能力,通过储罐对其采购的重芳烃、沥青等原料进行调和,以满足下游客户的需求;生产商是指客户不但具有调和装置,而且具有生产加工装置,对原料进行实质性的加工生产;贸易商是指客户自身没有仓储设施,提货后直接发往下游客户。

  5、说明不同性质客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面是否存在差异及具体差异内容

  发行人不同性质的客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面主要是根据自身生产经营需要等因素考虑,具体情况比较说明如下:

  产品选择 根据自身生产原材料的需求向发行人采购相关产品,一般采购产品的品类、产品指标的要求等相对较为稳定 根据下游客户的不同需求,将公司产品和其他产品进行调和,相应采购产品范围较为广泛 根据其下游客户的需求采购公司的产品或者贸易商品,相应采购产品范围较为广泛 生产商客户采购产品相对稳定,产品种类相对较少,调和商和贸易商下游客户的需求多样化,采购产品范围较为广泛

  运输存储 通常有储罐储存相关产品,运输方式主要根据客户需要,采用公路运输或船运方式,客户自提方式以发行人所在地或码头交货,发行人配送方式以发行人槽车运输至客户指定地点交货。 与生产商客户基本相同。 通常没有仓储设施,均为客户自提方式,以发行人所在地或码头交货,运输方式主要根据客户需要,采用公路运输或船运方式。 贸易商通常没有仓储设施,运输方式主要是根据客户需要,与客户性质不存在明显关联关系。

  风险转移 基本均采用款到发货,风险转移主要是交货方式不同而存在差异。 与生产商客户基本相同。 款到发货,贸易商客户均为客户自提。 部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式,贸易商均为客户自提,交货方式不同,风险转移时点也有所差异。

  价格确定 采用定价结合询价方式,定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素。 采用定价结合询价方式,定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素。 采用定价结合询价方式,定价依据主要是相关产品的市场价格、原油价格、采购成本等因素。 不存在明显差异

  交(提)货条件、方式及地点;运输方式、到站及运杂费 ①货品由需方自提,凭提货通知提货;在供方工厂所在地交货;槽车运输,到站及运输、运杂费与供方无关。

  ②货品由需方自提,凭提货通知提货;在供方指定码头交货;船运,平舱前费用由供方承担,船运费用与供方无关。

  根据合同相关风险收益转移条款,发行人销售商品收入确认的时点及相关依据如下:

  ①对于客户自行提货的,且在供方工厂交货的,在货物交付给客户委托的运输承运人后,作为确认收入的时点;以客户委托的运输承运人签字确认的称重计量单作为收入确认的依据;

  ②对于客户自行提货的,且在供方指定码头交货的,在货物在指定码头交付给客户委托的运输承运人后,作为确认收入的时点;以客户委托的运输承运人签字确认的码头磅单作为收入确认的依据;

  ③对于送货上门的,以客户收到货物并签收后,作为确认收入的时点;以客户的签收单据作为收入确认的依据。

  综上所述,发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定,产品种类相对较少,调和商和贸易商下游客户的需求多样化,采购产品范围较为广泛;在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施,运输方式主要根据客户需要,与客户性质无明显关联关系;在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式,贸易商均为客户自提,交货方式不同,风险转移时点也有所差异;在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

  (二)结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等,说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等,进一步说明销售单价高于其他客户的原因及合理性;

  1、结合发行人在行业交易平台了解到客户的销售信息等,说明与青岛新润丰签署合同的时点、运输及存储条款、交货时点、销售单价的确定依据等

  隆众资讯、金联创等相关平台会搜集油品行业企业报价等信息并在平台发布;青岛新润丰石油贸易有限公司通过行业交易平台了解到发行人信息,并通过发行人供应商壳牌公司介绍,了解到发行人出售上述原料油的销售信息。

  2020年9月8日,双方签署《燃料油购销合同》(合同号:QD2020CH00012P);在合同履行过程中,因甲方指定码头受潮汛影响,实际可满足一次性提货要求的提货和交付时间将受到限制,双方于 2020年 9月 18日签署编号为BCXY20200918的补充协议,就原合同提货期、信用证开立时间、汇率等进行补充约定。变更后主要合同条款如下:

  (3)合同提货期:2020年9月15日-2020年10月24日,乙方须在船到港前5天前通知甲方船到港的日期。根据甲方提供的能满足一次性提货要求的可作业时间:2020年9月22日-2020年9月24日、2020年10月7日-2020年10月10日、2020年10月22日-2020年10月24日,乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物;乙方在上述可作业时间内靠泊后,若非因乙方或船公司原因,自乙方完成装货后到下一次满足离泊条件期间额外增加的船舶费用(包括但不限于滞期费等)由甲方承担;如果因港口或码头的指示或要求(包含天气因素的影响),导致乙方船舶无法在上述课作业时间内靠泊或作业,则提货期自动延展到下一个满足靠泊、作业及离泊条件的期间,自乙方船舶递交NOR到下一次满足靠泊、作业及离泊条件期间额外增加的船舶费用(包括但不限于滞期费等)由甲方承担,乙方不承担任何责任。

  (4)价格:FOB宁波港,[(2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价+34.20美元/吨)*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13;合计作为双方结算单价。

  汇率:提单日(提单日=零日)后,第三个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。保留四位小数。

  用证,乙方应确保甲方于2020年9月30日前收到符合合同约定的信用证。信用证价格按照开立时2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油已公布的价格取平均值,汇率依照信用证开立前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价为准,数量为42,000吨。乙方在收到甲方以下单据后3个工作日内通过开证银行向甲方付款。……

  品质以甲乙双方共同指定的第三方商检机构出具的装货港品质单为准。在装船前1-2两个工作日内完成岸罐商检,商检费用双方各承担50%。

  数量鉴定:以甲乙双方共同指定的第三方商检机构(公司)出具的装港岸罐发货数量作为最终结算数量。甲方负责在岸罐发货完成后,对管线进行扫线,将管线内的货物清扫至船舱,岸罐发货数量与船舱实际收货数量的货损不应大于0.1%,大于0.1%的部分由甲方负担。

  风险划分:以提货船舶到货港后船只船舷为界,装船货物越过船舷后货权和风险转移至乙方。

  (7)违约责任:若甲方未按合同规定时间履行交货义务对乙方造成损失,由甲方承担赔偿责任。若乙方未按合同规定时间履行提货义务给甲方造成损失,由乙方承担赔偿责任。甲方的损失包括但不限于因乙方原因造成逾期提货产生的超期仓储费180万元/30天(不足10日按10日算,超过10日按30日算)。若逾期超过30天,甲方有权处置合同货款。

  如因乙方单方过错未能履行提货义务的,则乙方除了需向甲方赔偿相应损失外,还需向甲方支付实际损失的30%作为违约金。

  如因甲方单方过错未能履行交货义务的,则甲方除了需向乙方赔偿相应损失外,还需向乙方支付实际损失的30%作为违约金。

  由于2020年10月22日至23日港口大风,乙方船舶到港后无法靠泊,船公司以码头靠泊安全原因为由取消了2020年10月24日的靠泊,为此双方于2020年11月4日签署编号为BCXY20201104的补充协议,主要约定条款如下:

  (1)甲方为乙方提供最近一期可提货时间为2020年11月6日至2020年11月9日。乙方可在上述期间内任意选择一天进行靠泊作业并一次性提取完全部货物。

  (2)汇率:按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。保留四位小数。

  (3)船到装货前,甲乙双方共同指定上海东方天祥检验服务公司对货物进行检验,检验费用由乙方承担。

  (4)因延迟提货产生的直接损失由乙方补充给甲方,直接损失仅包括以下三项:①甲方在2020年10月22日-2020年10月24日期间为配合乙方提货实际产生的加温费120,540.00元(含税);②自2020年10月25日至乙方开始装船日期间甲方实际产生的仓储费1,250,000.00元(含税);③自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%(含税)计算资金利息,资金利息计算汇率为2020年10月27日9点30分中国银行公布的现汇卖出价格6.7208。

  甲方需协调库区向乙方开具加温费、仓储费的增值税专用发票(包括发票联和抵扣联),乙方在收到库区开具的加温费、仓储费增值税专用发票后,向库区支付相应费用。

  根据发行人与青岛新润丰的上述销售合同,发行人与青岛新润丰销售单价确定依据以及实际交易情况如下:

  产品销售单价计算公式为:(2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价+34.20美元/吨)*汇率*1.01+1218元/吨]*1.13,其中汇率按乙方装船完成日前一个工作日9:30后中国银行公布的第一个美元/人民币现汇卖出价作为结算汇率。

  乙方11月9日完成装船(周一),故结算汇率以11月6日为准。同时考虑关税、消费税等各类税费,以及自2020年10月27日至乙方装船完成日按照货值年化利率7%(含税)计算资金利息,发行人与青岛新润丰该笔交易的实际结算数量为4.18万吨,结算金额为13,137.21万元(不含增值税),单价为3,139.27元/吨。

  2020年度公司对包括青岛新润丰石油贸易有限公司等在内的客户出售原材料形成的贸易业务大幅增长主要背景是国际原油价格大幅度波动,公司在选用性价比更高的进口燃料油时,单批次采购数量较大,并且受原材料和产品价格波动影响,进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产,以及受公司产能和仓储能力的限制,选择出售部分原材料所致。

  公司2020年上半年陆续向中石化浙江舟山石油有限公司及浙江海港国际能源有限公司采购了几批次进口燃料油,共计14.54万吨,其中10.35万吨用于生产加工,剩余一批次经过测算,加工稀释沥青效益更好,且能尽快回笼资金,直接销售给青岛新润丰石油贸易有限公司。公司2020年采购的进口原料燃料油具体情况如下表所示:

  供应商名称 品类 用途 采购合同签订时间 合同数量(吨) 采购数量(吨) 入库时间 采购金额(万元,不含税) 单价(元/吨)

  客户名称 销售合同时间 贸易产品来源 销售数量(吨) 单价(元/吨) 销售金额(万元) 毛利(万元)

  青岛新润丰石油贸易有限公司成立于2017年8月15日,注册资本7,000万美元,经核查,该公司与发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员无关联关系。青岛新润丰销售单价高于其他客户,主要原因为一方面销售时间不同,前三家贸易客户上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有

  限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司销售合同签售时间为2020年4-5月,国际原油价格处于全年相对较低水平,而青岛新润丰石油贸易有限公司销售合同签署时间为2020年9月,价格按照2020年9月新加坡普氏HSF0180硫3.5%燃料油全月均价为基准计算,国际原油价格相比4、5月份已有较大幅度上涨,2020年WTI原油期货结算价波动情况如下:

  另一方面,发行人出售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的原材料燃料油系国产燃料油即催化油浆,售予青岛新润丰石油贸易有限公司的原材料燃料油系进口燃料油,相较而言,进口燃料油产品密度较低,产生轻组分产品比例较高,产品品质较好,价格相对较高。售予青岛新润丰石油贸易有限公司的进口燃料油产品密度为0.94kg/L,售予上海新玻石油化工有限公司、南京轩宇化工有限公司、宁波军梅燃料油贸易有限公司三家客户的库存国产原料燃料油为多批次采购构成,产品密度介于1.06-1.11kg/L之间,均大于1kg/L。

  (三)结合贸易业务出入库安排、相关会计处理方式、贸易业务涉及存货库龄情况、发行人存储能力、贸易业务决策依据等,说明超出自身存储能力进行贸易业务的合理性,存货管理等内部控制是否健全有效;

  公司贸易业务的采购和销售是两个独立的环节,公司与主要贸易业务的供应商和客户分别签署采购合同和销售合同,合同对贸易业务产品规格型号、数量、单价分别进行了约定。公司根据上述合同约定分别与贸易业务的供应商及客户确定商品买卖关系,采购和销售环节均有真实的货物流转。

  公司与供应商签订采购合同后,供应商负责按照相关标准向公司供货,通常由公司负责运输至公司自有储罐或租赁储罐,公司需依据合同约定的付款方式及期限向供应商付款,主要为款到发货;公司与客户签订销售合同后,公司按照合同约定的质量标准向客户供货,交货方式主要是客户在公司所在地、港口自提或者由公司送货至客户指定地点,客户需依据合同约定的付款方式、付款期限向公司付款,通常为款到发货。

  ③地磅员根据质检加盖有原料合格单的送货单,核对物流一体化系统对应供应单位订单号后过磅,过磅单号、物流车牌号、合同号、供应单位、毛重、皮重、净重需录入齐全,打印过磅单并交由驾驶员签名确认;过磅单于次日交予财务部。

  ④财务根据收到的过磅单核对合同、订单号、入库数量及发货数量,核对一致后办理入库登记。

  ②船舶到港前三天,公司物流部向码头申报,并与仓储公司确认具体到岗时间;物流部在船舶靠港后委托商检去锚地登船计量取样。公司技质部门做入罐前品质判定,结果反馈给采购部门。如不合格,由采购部门办理让步放行申请或退货处理。

  ③卸油完毕后,物流部通知商检上船做空仓检查和上岸罐做后尺计量取样。公司以商检部门出具的正式报告和船方、仓储公司交接,确认无误后,凭商检正式报告与船方结算数量。

  ②财务核对合同、货款到位情况后,在ERP系统录入相关信息,业务部门根据ERP系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。

  ③业务部门根据物流一体化中的订单信息安排车辆预约,由生产运行部填写票务员鹤位号或罐号,技质部门进行品质审核,财务部在物流一体化系统中确认车辆和发货信息。

  ④过磅员根据物流一体化系统中审核完毕的销售订单信息、核对车辆(车牌号)。确认无误后进行过磅,打印过磅单并交由驾驶员签名确认,过磅单于次日交予财务部。

  ②财务核对合同、货款到位情况后,在ERP系统录入相关信息,业务部门根据ERP系统中财务确认的收款单下推销售订单至物流一体化系统。

  ③业务部门根据物流一体化中的订单信息及提货方出具的运输车辆信息向仓储公司出具提货委托通知书,由仓储公司安排产品放行。

  ④仓储公司根据提货委托通知书核对车辆和出货信息,确认无误后过磅,打印过磅单并交由驾驶员签名确认,过磅单由物流部交予财务部。

  公司贸易业务均为“买断式交易”,采用总额法确认收入,相关会计处理与正常销售一致,在货物发出并经客户验收确认后确认收入。

  根据《企业会计准则第14号——收入》,企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权,来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的,该企业为主要责任人,应当按照已收或应收对价总额确认收入;否则,该企业为代理人,应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入,该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额,或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

  根据准则规定,在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时,企业应当综合考虑的事实和情况包括:(1)企业承担向客户转让商品的主要责任。(2)企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。(3)企业有权自主决定所交易商品的价格。根据《企业会计准则》的相关规定,结合公司贸易业务销售合同相关条款,公司在贸易业务销售合同履行中承担的角色属于主要责任人或代理人分析如下:

  公司在贸易业务往来中,均与供应商、客户分别签订采购合同与销售合同,供应商与客户不存在直接的购销交易关系,公司与供应商、客户双方之间的责任义务能够区分开来,公司通过询价等方式自主选择确定供应商,并在取得商品控制权后再向客户发送商品。公司独立负责向客户销售商品并承担责任的义务,因此公司为销售合同的主要责任人。

  根据公司贸易业务产品采购合同和销售合同,公司贸易业务产品主要为需方自提,货物交割前,货物所有权及货物有关风险归属于供方;货物交割后,货物所有权及货物有关风险归属于需方。公司承担了商品转让前存货的毁损、灭失风险。公司贸易业务产品销售价格由公司自主向客户报价,最终定价由公司与客户协商确定。

  公司与供应商的采购价格系通过询价确定,而销售价格则由公司自主向客户报价,最终定价由公司与客户协商确定,采购价格不随公司对客户的销售价格变动而变动,公司承担了贸易业务产品价格变动风险。

  综上所述,在贸易业务中,公司采购合同与销售合同均独立签署,公司的销售和采购均独立结算,公司首先通过采购行为获得了贸易产品的控制权,然后再向客户销售。公司向客户承担转让商品的主要责任,公司承担了销售商品的存货风险,包括产品交付前的毁损、灭失风险以及合同执行过程中存货的价格波动风险,公司对贸易产品销售具有自主定价权。因此,公司向客户转让商品前拥有对该商品的控制权,公司在从事销售业务中的身份为主要责任人而非代理人,公司采用总额法确认收入符合《企业会计准则》的相关规定。

  报告期内,发行人贸易业务涉及出售原材料形成的贸易和普通油品贸易,主要为燃料油、沥青等产品,库龄情况如下:

  如上表所述,公司贸易业务存货周转率较快,库龄基本均在1年以内,2019年度和2020年度库龄1-2年的贸易业务产品为子公司博汇化工品2018年下半年采购的低硫燃料油,因价格低于预期,未大批出货。

  注2:以上存储能力未包含公司滨海路厂区建设的前次募投项目相关储罐,该储罐仅用于40万吨环保芳烃油相关原料及产品存储,已于2020年建成并投入使用。

  年3月末公司自有储罐存储能力均为40,200.00立方米,2019年9月起公司开始向宁波港鑫东方燃供仓储有限公司租赁储罐,存储能力为20,000.00立方米,2019年度和2021年度、2022年1-3月发行人进行的贸易业务未超出自身存储能力。

  公司日常的贸易业务是普通油品贸易业务,产品主要是燃料油、重质芳烃、沥青、白油等与公司原材料、产成品较为接近或者类似的品种,兼顾下游客户的需求,结合市场行情和价格的判断,择机采购相应的贸易商品,一般日常贸易业务量控制在生产业务量的15%上下,存货周转较快,公司可快速确定下游客户从而实现销售,一般市场行情贸易业务差价在50-150元/吨上下波动,当预计价格将处于下行区间时,为避免占用资金和仓储,产品略有亏损时公司也会及时销售。

  对外销售原材料形成的贸易业务,主要与公司购买进口原材料相关性较强,单批次采购量一般最小规模也在5万吨左右,公司会结合库存量,对未来价格趋势的判断,仓储成本、资金状况及效益测算等方面的因素综合考虑,在价格或者效益更好的情况下,会直接对外销售。

  公司2019年度、2021年度和2022年1-3月进行的贸易业务均未超出自身存储能力;2020年上半年因国际原油价格波动幅度较大,公司从2020年5月开始将原材料转为使用进口燃料油,陆续向中石化浙江舟山石油有限公司及浙江海港国际能源有限公司采购了几批次进口燃料油,共计14.54万吨,单批次进口的燃料油数量约为5万吨,数量较大,而不同类型原材料和库存商品需单独存放。2020年上半年,发行人自有储罐合计约4万立方米,其中用于原料燃料油存储的合计6,200立方米;同时公司与外部仓储公司签订储罐租赁合同,租赁储罐情况具体如下:

  注:公司原材料及产成品密度约为1吨/立方米;宁波市博琨石化仓储有限公司租赁储罐因进行保温及蒸汽和氮气管线工程改造等,实际开始可使用时间为2020年7月。

  因公司产能和仓储能力有限,公司根据经济效益最大化原则,将当时外租罐库存的国内原材料1.28万吨直接贸易出售,腾出仓储空间和生产能力。公司销售该批原材料时,市场价格处于相对低位,该批原材料出售时形成的销售收入和销售成本分别为2,639.64万元和3,678.33万元,亏损1,038.69万元。经测算,如该批库存原材料全部用于生产将亏损183.79万元。如同期使用进口燃料油生产,产生轻组分产品比例较高,且产品品质较好,单位毛利可达1,096元/吨,将原国产原材料销售使用进口燃料油替代生产,将比直接加工原国产原材料多产生收益547.98万元,即(1,096元/吨*1.28万吨-1,038.69万元)-(-183.79万元)=547.98万元。

  综上,公司2019年度、2021年度和2022年1-3月进行的贸易业务均未超出自身存储能力,公司2020年度超出自身存储能力进行贸易业务的原因主要系受国际原油价格大幅度波动,公司在选用性价比更高的进口燃料油时,单批次采购数量较大,并且受原材料和产品价格波动影响,进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产,以及受公司产能和仓储能力的限制,选择出售部分原材料所致,公司超出自身存储能力进行贸易业务具有商业合理性。

  发行人对存货等财产的购置、记录、保存、使用、处置及日常管理等方面制定了相关管理制度,采取定期盘点、财产记录、账实核对等措施,确保财产安全完整。发行人《存货管理制度》约定公司所有存货的进出均需在ERP系统中办理出、入库手续,并实行严格的审批制度;制度规定了包括原材料、包装物、备品备件、产成品、辅助材料出入库的管理流程,以及材料的保管,存货的盘点、存货计划与控制、收发存报表的编制、考核等。发行人对采购入库与销售出库均制定了严格的审批流程,各部门均留存了有效完整的原始单据,公司存货管理等内部控制健全有效。

  (四)结合未来贸易业务计划安排、贸易业务内控制度设定、决策机制等,说明未来是否存在贸易业务亏损的风险以及相应的风险防控措施。

  公司未来普通油品贸易业务计划安排是控制总量规模,业务量控制在生产业务量的15%上下,类似之前的交易方式,快速周转,尽量1个月内实现销售,避免价格波动带来的风险。

  对外销售原材料形成的贸易业务,未来的计划安排是由于进口原材料单批次采购量最小规模在5万吨左右,根据公司以往库存周转时间在1个月左右,公司相应的产成品、原材料等库存总量按照上限2个月库存量设置警戒线,在采购进口原材料时,根据库存情况尽量提前寻找客户,实现与客户拼船采购的形式,控制库存总量不超过设置的库存高位警戒线,如果未找到合适的客户,尽快将库存的产成品或者采购的部分原材料对外销售,控制库存总量在合理水平,降低因油价波动造成的风险。

  ①合理制订采购计划和销售计划:公司拟进一步完善库存管理制度,生产部门、采购部门、销售部门合理制订采购计划和销售计划,尤其在采购进口原材料时,公司根据生产部门生产计划和库存水平、采购部门反馈的市场行情和原材料采购信息等确定实际需要采购的原材料规模和需要拼船或者对外销售的总量,采购部门制订具体的采购计划,报采购部门负责人审批后并经公司总经理审核后执行;销售部门根据需要提前寻找拼船客户,合理控制库存总量,在未寻找到合适拼船客户时,销售部门根据市场行情和订单情况,及时制订销售产成品或者原材料计划,提前进行沟通选定客户,制订的销售计划报销售部门负责人审批并经公司总经理审核后实施。

  ②协商达成交易:公司实时关注原材料市场价格,自主向客户报价,经双方协商,达成交易意向后,签订销售合同,明确交易价格、交易时间、标的产品等要素。

  ③完成交付:客户按合同条款的约定向公司支付货款,公司在收到货款后交付原材料。对于境内客户,公司按照销售合同约定,将标的货物仓库提货单及相关提货物权交付并变更给买方;对于境外客户,公司将从境外供应商采购的原材料在未入境前以转口贸易方式销售至客户。

  公司普通油品贸易业务由董事长、总经理、采购部门负责人、销售部门负责人、财务部门负责人等每周召开例会根据市场供求情况等确定业务订单的合理性及对应产品的指导价格,根据库存情况决定采购的数量,采购部门具体制订采购计划,采购部门负责人审批后,报总经理审核;销售部门在指导价格上下浮动一定比例内与客户协商确定最终售价,制订销售计划,销售部门负责人审批后,报总经理审核。

  根据上述的公司未来贸易业务的安排,贸易业务内控制度设定、决策机制,普通油品贸易业务相对周转较快,虽然会受到贸易商品价格波动的风险,存在一定程度贸易业务亏损的可能性,但报告期内基本保持微利的水平,并且公司未来将控制相关贸易业务的整体业务规模,因此出现大额亏损的风险较低。公司深刻吸取2020年对外销售原材料形成的贸易业务亏损的教训,不断加强和完善相应的内部控制,未来进口原材料业务在单批规模较大的情形下,设置整体库存的警戒线,尽量提前争取客户拼船共同采购和分担采购量过大形成的风险,在未寻找到恰当客户时,如果公司原有存货库存加上采购进口原材料数量整体库存超过警戒线时,及时出售产成品或者原材料,加快超出库存产品的周转速度,降低因原材料价格波动承担的风险,虽然公司未来贸易业务仍存在亏损的风险,但周转的周期较短,出现大额亏损的风险较低。

  针对公司 2020年出现的原材料贸易业务亏损及未来贸易业务潜在亏损风险,公司拟采取以下风险控制措施:

  (1)公司未来普通油品贸易业务计划安排是控制总量规模,业务量控制在生产业务量的15%上下,类似之前的交易方式,快速周转,尽量1个月内实现销售,避免价格波动带来的风险。

  (2)密切关注国内外疫情发展对上下游行业的影响,根据原材料市场行情和产品销售订单情况,综合考虑原材料和产成品库存整体水平,尽量控制原材料采购数量,谨慎选择原材料采购时点;

  (3)加强与公司原材料供应商的紧密联系,根据供应商原材料供应情况提前制定原材料采购计划;

  (4)未来进口原材料业务尽量采用少量多次采购的方式,尽量控制单批次采购规模,以进口原材料作为国内原材料供应的补充;在单批规模较大的情形下,尽量提前争取客户拼船共同采购和分担采购量过大形成的风险,根据公司以往库存周转时间在1个月左右,公司相应的产成品、原材料等库存总量按照上限2个月库存量设置警戒线,在未寻找到恰当客户时,如果公司原有存货库存加上采购进口原材料数量整体库存超过警戒线时,及时出售产成品或者原材料,加快超出库存产品的周转速度,降低因原材料价格波动承担的风险;

  (5)进口原材料价格锁定及汇率锁定一般按照生产计划的月份进行锁定,与产品销售时间段基本吻合,减少和避免因为锁价时间错配带来的额外风险;

  (6)公司管理层进一步优化原材料的采购计划和产品、原材料销售计划等,公司采购进口原材料需要出售超出整体库存警戒线部分时,加快周转速度,降低承担的价格变动风险;

  (7)加强对原材料采购和销售人员的风险管理培训,加强对大宗化工品市场研判和分析,增加向管理层汇报的频率。

  针对贸易业务亏损的风险,公司在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“一、经营风险”中补充披露如下:

  2020年国际原油价格大幅度波动,国内燃料油价格机制与进口燃料油存在差异,决定采用进口原材料燃料油替代国产燃料油,由于进口燃料油单批次采购量较大,公司在效益测算基础上,出售了部分原材料形成相关贸易业务,出现了较为大额的亏损,公司深刻吸取2020年贸易业务亏损的教训,进一步完善贸易业务的内部控制和库存管理,在未来贸易业务中拟采取相应的风险应对措施,但由于国际原油价格波动较为频繁,如果未来公司贸易业务相关内部控制措施或者风险应对措施执行不到位,或者风险应对措施效果不佳,公司未来贸易业务仍存在出现大额亏损的风险。

  (六)请保荐人核查并发表明确意见,请会计师核查(3)(4)并发表明确意见,请发行人律师核查(1)(2)并发表明确意见。

  (1)访谈发行人销售负责人和财务总监等相关责任人员,了解发行人开展贸易业务的购销模式、定价依据、获客方式、客户类型等,了解不同客户在产品选择、运输存储、风险转移和价格确定方面的差异;了解发行人在行业交易平台发布的相关信息等;

  (2)实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商,对其与发行人的业务往来及商业实质进行访谈;了解各个客户和供应商的具体定价依据,开展业务背景,产品选择的原因,运输存储方式,价格确定依据等方面的内容;

  (3)获取发行人贸易业务收入明细账,分析发行人报告期贸易业务收入变动情况及毛利率合理性;

  (5)查阅发行人与青岛新润丰签署的合同情况,对发行人销售负责人和青岛新润丰进行访谈,了解该单业务的背景,销售单价的确定依据等,了解销售单价高于其他客户的原因,分析比较不同客户原材料的采购价格和销售价格等,分析价格差异的合理性。

  (1)发行人不同性质客户在产品选择上差异主要是生产商客户采购产品相对稳定,产品种类相对较少,调和商和贸易商下游客户的需求多样化,采购产品范围较为广泛;在运输存储方面差异主要是贸易商客户通常没有仓储设施,运输方式主要根据客户需要,与客户性质无明显关联关系;在风险转移方面的差异主要是部分生产商和调和商存在发行人配送的交货方式,贸易商均为客户自提,交货方式不同,风险转移时点也有所差异;在价格确定方面不同性质的客户不存在明显差异。

  (2)青岛新润丰销售单价高于其他客户,主要原因为销售合同签署时间和产品品质有所差异,销售青岛新润丰的为进口燃料油,而其他客户主要为国产燃料油即催化油浆,青岛新润丰销售价格高于其他客户具有合理性。

  (2)获取发行人贸易业务收入成本明细账,核实对应业务的相关会计处理是否正确;

  (4)获取并查验了发行人主要贸易业务产品的采购记录,包括查验采购合同、采购发票、采购运输单据、短驳单、码头过磅单、入库单、付款回单等;

  (5)获取并查验了发行人主要贸易业务产品的销售记录,包括查验销售合同、称重计量单、码头过磅单、签收单、销售发票、收款回单等;

  (6)实地走访及视频、电话访谈主要客户和供应商,对其与发行人的业务往来及商业实质进行访谈;

  (7)向发行人主要客户、供应商函证报告期内发生的销售金额、采购金额及往来款余额;

  (8)访谈发行人财务总监等相关责任人员,了解发行人开展贸易业务的背景和商业实质、贸易业务具体流程、相关会计处理方式、发行人存储能力、贸易业务决策依据、存货管理制度、未来贸易业务计划安排及贸易业务亏损风险防控措施;

  (10)获取发行人储罐租赁合同,了解发行人外租罐的起止时间及储罐存储能力等。

  (1)发行人2020年度超出自身存储能力进行贸易业务的原因主要系发行人进口燃料油时,单批次采购数量较大,并且受原材料和产品价格波动影响,进口燃料油性价比降低时替换为预计效益相对较好的稀释沥青进行生产,以及受发行人产能和仓储能力的限制,选择出售部分原材料所致,发行人超出自身存储能力进行贸易业务具有商业合理性;发行人存货管理等内部控制健全有效。

  (2)未来贸易业务存在亏损的风险,出现大额亏损的风险较低,发行人拟采取相应的风险控制措施应对贸易业务亏损风险。

  2.最近三年一期,发行人归母净利润分别为8,591.81万元、7,356.38万元、4,998.40万元和1,237.68万元,2021年一季度归母净利润同比下滑32.88%,归母净利润呈现持续下滑趋势。发行人本次可转债发行后累计公司债券余额占2021年3月末净资产额的47.23%。

  请发行人补充说明:(1)结合新冠疫情影响、国际原油市场价格波动情况、发行人在供应链中的议价能力等,说明发行人应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果,相关影响因素是否已消除,是否存在净利润持续下滑的风险,是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响;(2)结合自身经营情况、后续分红计划、融资安排等,说明本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施;(3)说明本次发行规模对公司资产负债结构的影响及合理性,若本次发行的可转债持有人未在转股期选择转股,公司是否存在定期偿付的财务压力,是否有足够的现金流来支付公司债券的本息,并充分披露相关风险。

  (一)结合新冠疫情影响、国际原油市场价格波动情况、发行人在供应链中的议价能力等,说明发行人应对导致归母净利润下滑因素的具体措施及效果,相关影响因素是否已消除,是否存在净利润持续下滑的风险,是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响;

  新冠肺炎疫情对人类健康、经济增长、社会发展等方方面面产生了较为严重的冲击,对国际原油市场、全球航运业、国际贸易、旅游、餐饮、住宿等相关产业产生了较大损失和影响,本就处于微弱复苏进程的全球经济因疫情冲击继续下探,除中国2020年率先实现GDP正增长外,其他主要经济体均为负增长。

  随着疫情的控制、疫苗的接种、经济逐步解封以及主要经济体宽松的货币和财政政策推动,2021年全球经济呈现复苏的趋势,但2021年7月份以来,变异病毒迅速扩散,干扰了上半年经济复苏节奏,一方面,疫情扩散可能抑制需求;另一方面,疫情扩散可能继续对供给构成冲击,全球物流运输、要素价格仍居高不下,供需两端“角力”使得全球经济复苏前景不确定性增加,全球防疫形势依然严峻。

  受新冠疫情影响,2020年全球经济遭到重创,国际原油市场表现跌宕起伏,欧佩克(OPEC)+谈判破裂、超规模减产、“负油价”等纷至沓来。2020年国内成品油市场,先是各地限行限产,致使成品油需求低迷;再是原油价格低至40美元/桶的地板价之下,成品油调价不再调整,2020年成品油价格下跌后低位运行。

  2020年,全球经济因新冠疫情遭受重创,加上欧佩克+谈判破裂、超规模减产、“负油价”等因素影响,国际原油市场表现跌宕起伏。

  2020年1月末新冠疫情爆发,国内限行限产,国际油价也迅速进入了下行通道。至2月末3月初中国疫情逐步得到控制,国内各地积极复工复产,但随之欧佩克+减产协议谈判破裂,俄罗斯和沙特大打价格战,沙特发声明大规模增产以获取更多市场份额,国际原油价格暴跌。2020年4月和6月国内逐步恢复正常,但新冠疫情在国外蔓延情况加重,国际原油价格持续低于40美元/桶的水平。

  2020年下半年开始,虽然疫情仍在发酵,但经济继续复苏,油价进入相对平稳阶段,2020年7月欧佩克+延长了一个月的超规模减产(970万桶),减产规模从8月开始降至770万桶/日。从2020年7月到10月,国际原油价格以区间震荡为主。2020年11月份后,新冠疫苗有了重大突破,叠加12月份初欧佩克+达成减产协议释放了积极信号,国际油价开启上行通道,基本持续到 2021年7月份。2021年7月下旬,随着各种新冠变异毒株在全球蔓延,许多刚刚开始复工复产的国家又一次受到影响,这些国家对原油的需求量开始降低,国际原油价格呈现一定程度的下跌回落震荡行情。

  发行人采购的原材料是原油冶炼过程中的产品,产品价格一般以石油价格为基准,石油价格变动是影响发行人原材料价格波动的主要因素,原材料市场供求变化对原材料价格波动的影响幅度一般小于原油价格波动幅度的影响,发行人原材料价格基本因钉住石油价格而相对透明,一般情况采购价格走势与原油的价格走势基本一致。

  全国约60%左右的石油冶炼加工能力集中在中石化、中石油、中海油三家大型国企,其他企业冶炼加工能力呈现略有上升的趋势。发行人属于石油加工行业中规模较小的企业,采购的原材料在石油产品市场中占比较小,发行人相对处于被动接受报价的谈判地位,相应议价能力不强。

  2019年度、2020年度、2021年度和2022年一季度,发行人归母净利润分别为7,573.16万元、5,779.28万元、4,217.95万元和2,033.51万元,2021年归母净利润同比下滑27.02%,2019年-2021年归母净利润呈现持续下滑趋势,下滑的主要因素如下:

  2019年发行人经营业绩同比下降,主要系受到委内瑞拉重质原油供应量的减少,炼厂原材料轻质原油的比重增加,催化油浆的产出比率有所减少;2019年上半年炼厂对生产线进行大修的比例较大以及受环保检查影响部分环保不达标的地方炼厂停工整顿等因素影响,催化油浆供应相对偏紧,另一方面,原材料价格变动未能完全向下游传导,导致产品整体单位毛利和毛利率下降。

  2020年发行人经营业绩同比下降,主要系贸易产品亏损,以及管理费用较去年同期增加,研发活动增加导致研发费用上升。其中2020年贸易业务毛利为-2,258.04万元,主要系2020年原油市场价格波动幅度较大,部分贸易产品亏损。同时2020年因上市活动等新增管理费用1,317.09万元,研发投入增加1,173.63万元。

  2021年度全年经营业绩同比下降27.02%,主要原因是2021年1-9月符合公司性价比要求的国产原材料供应偏紧,公司产品重芳烃单位毛利从 4月份开始处于下降趋势,至 8月份开始有所反弹,也相对处于较低位置,国产燃料油性价比下降,原材料催化油浆采购量同比下降,2021年1-9月重芳烃产品产销量分别同比下降38.78%和44.23%,毛利额同比下降35.92%,毛利金额同比减少4,083.92万元,导致2021年1-9月净利润同比下降89.39%,净利润同比减少4,035.08万元,具体如下:

  此外,公司前次募投项目40万吨/年环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产后,受氢气供应不稳定、原材料供应偏紧等因素影响,项目生产负荷未完全达到预期,产销量规模尚未释放,相应人工、折旧费用等固定成本较高,环保芳烃油等产品亏损金额为1,340.24万元。

  根据公司2021年度财务报表,公司2021年四季度净利润为3,738.88万元,同比增长195.53%,增长金额2,473.76万元。虽然2021年度全年经营业绩同比仍下降 27.02%,但从季度来看,公司经营业绩下滑趋势已有效遏止,业绩恢复增长。

  2021年四季度经营业绩同比大幅增长主要系一方面公司积极拓展原材料采购渠道,增加原材料备货,四季度重芳烃产品产销量分别同比上升 21.91%和9.09%,季度产销量均已大幅度提高,同时期国际油价大幅上涨,产品销售价格大幅上升,因消耗前期库存需要一定周期,成本上涨存在一定滞后,涨幅略小于产品售价,其单位毛利同比上涨21.16%,重芳烃毛利额同比上升18.98%,金额同比增加1,259.48万元。

  另一方面,公司2021年严控贸易业务风险,贸易业务规模大幅减小;公司2020年四季度贸易业务亏损金额为1,210.86万元,而2021年四季度公司无大额贸易业务,贸易业务亏损减少也带动2021年四季度的业绩增长。

  此外,公司前次募投项目40万吨环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产。2021年10月份开始,受国际原油价格上涨,国内各地限产、限电等政策影响,四季度各地白油炼厂开工率降低,市场现货紧俏,白油价格相对较为坚挺,公司环保芳烃油生产装置产品售价增长幅度高于原材料价格涨幅,四季度已实现盈亏平衡,略微盈利。

  2022年一季度净利润为2,033.51万元,同比有所增长,主要系各地白油炼厂开工率降低,市场现货供应偏紧,白油价格相对较为坚挺。根据隆众资讯,2022年一季度国内工业白油的产量对比2021年一季度下降49.22%。公司环保芳烃油产品售价增长幅度高于原材料价格涨幅,平均单位毛利提高至829.26元/吨,平均毛利率为12.90%,实现毛利总额3,349.15万元。

  2020年国际原油市场表现跌宕起伏,从2020年2月起,国际原油市场价格大幅下跌,采用进口原材料产生轻组分产品比例较高,且产品品质较好,性价比高于国内原材料,从2020年5月份开始,陆续采用进口原材料替代国产原材料进行生产,2020年共采用10.35万吨进口原料燃料油用于生产加工,2020年度自产产品销量为31.27万吨,同比增长12.39%;毛利为18,912.33万元,同比提高4,002.39万元,增长26.84%。

  2021年,公司积极拓展原材料进口合作供应商,并取得2022年成品油(燃料油)非国营贸易进口资质,可以开展燃料油直接进口业务,并且积极开拓其他新合作的炼厂,拓宽原材料采购渠道。

  由于国产原材料催化油浆整体供应偏紧,2020年下半年开始发行人积极尝试采用稀释沥青生产重芳烃及沥青产品,2020年9-11月,受国际原油短期波动向下调整以及沥青市场供应量较大影响,沥青市场价格出现更大幅度下跌,处于低位运行阶段,公司生产沥青产品略有亏损。2020年12月,沥青市场价格开始有所回升,2021年,发行人沥青产品毛利率为6.33%,产生毛利额为519.41万元。

  2020年,发行人采用进口原材料替代国产原材料过程中,为了及时腾出仓储空间尽快实现进口原料替代,以及为了更快回笼资金,从企业效益最大化角度出发,发行人将部分原库存国产原材料直接对外销售,使得贸易产品业务出现亏损。

  发行人2021年及时调整和安排贸易产品的业务规模,加快存货的周转,尽量避免贸易业务出现大额亏损;2021年,发行人贸易产品产生的毛利20.25万元,处于微利状态,销量仅为22,543.13吨,已大幅下降。

  发行人前次募投项目已建成的装置可以对原有生产装置的芳烃产品作为原材料进行深加工处理,进行产品升级,提高产品附加值,发行人也在相应的实践和测算,合理规划各种产品的生产安排,以实现经济效益的优化。

  税务机关审核发行人消费税退税资料周期增加,退税时间大幅滞后,发行人应收消费税退税金额大幅度增长,信用减值损失总额同比较大幅度增加,是导致发行人2021年上半年净利润大幅度下滑的重要因素。经发行人与税务机关积极沟通协调退税事项,发行人已于2021年9-12月陆续收到消费税退税金额合计24,547.84万元,公司现金流状况已得到相应改善,为公司业务发展提供资金保障。

  ⑥积极与氢气供应商沟通协调,做好用氢计划管理工作,合理安排生产,同时提高公司对氢气供应不稳定的应急处理能力

  在与氢气供应商沟通方面,2021年下半年公司积极和上游两家氢气供应商进行沟通协调,根据公司计划原料加工量估算出氢气用量,每周将关于氢气用量需求的函件发送给氢气供应商,做好用氢计划管理工作;同时公司生产运行部调度中心和对方生产调度部门建立了运行管理调度通讯通道,保证双方沟通的时效性,供应商可根据公司的反馈及时调整氢气的供应,在双方之间的供氢装置出现故障和氢气供应出现波动时,确保公司能及时作出应急处理,尽量降低生产经营风险和安全风险。

  同时为应对氢气供应不稳定可能造成的损失和风险,发行人在内部管理方面修订了相关加氢装置的操作规程,组织员工开展专项应急事故演练,提高公司对氢气供应不稳定的应急处理能力,尽可能减少公司的经济损失和降低公司可能面临的安全风险。

  同时,本次募投项目中轻烃综合利用项目主要自产氢气为各加氢装置提供原料,也是解决氢气供应不稳定的重要举措。

  综上所述,2021年发行人经营业绩同比下降27.02%主要是由于2021年1-9月发行人产销量低于上年同期以及前次募投项目产品亏损等因素,前三季度归母净利润同比下滑89.39%。发行人积极采取措施应对导致归母净利润下滑的因素,已初见成效。根据公司 2021年度财务报表,公司 2021年四季度净利润为3,738.88万元,同比增长195.53%,增长金额2,473.76万元,2022年一季度净利润为2,033.51万元,同比有所增长,从季度来看,公司经营业绩下滑趋势已有效遏止,业绩恢复增长,如发行人采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营业绩,则未来业绩持续下滑的风险较小。

  5、相关影响因素是否已消除,是否存在净利润持续下滑的风险,是否会对公司未来持续盈利和募投项目实施造成不利影响

  影响发行人2021年净利润下滑的主要因素是符合公司性价比要求的国产原材料前三季度供应偏紧,国产原材料性价比降低,原材料采购数量、产销率均有较大幅度下降,产品产能利用率较低、前次募投项目产品亏损以及应收消费税退税款计提的信用减值损失,发行人积极采用其他原材料进行生产、进口原材料替代国内原材料、积极与税务机关沟通协调消费税退税事项等措施应对导致净利润下滑的因素,取得了一定的成效,公司已于2021年9-12月陆续收回消费税退税金额合计24,547.84万元,公司四季度经营业绩下滑趋势已有效遏止,业绩恢复增长,目前影响因素正在逐步缓解。如发行人采取的应对措施能有效遏止公司经营业绩下滑,能持续明显大幅度改善未来经营业绩,则未来业绩持续下滑的风险较小。

  如果未来发行人的应对措施不能持续有效,或者发行人市场开拓能力有所放缓或者未能很好的抵消原材料和产品价格波动的风险,或者原油未来价格一直处于上升趋势,或者下游行业景气度较差,未能如预期向下游产品快速传导原材料价格波动,或者发行人前期募投项目未能持续向好,迅速产能释放或者预计产生的效益不能够完全覆盖新增折旧带来的影响,发行人仍存在继续下滑或者下滑幅度加大的风险。

  如上所述,发行人积极采取措施,导致发行人2021年业绩下滑的主要因素如原材料供应紧张、消费税退税延缓等已逐步得到缓解,发行人2021年四季度净利润同比已恢复增长,发行人前次募投项目产品已实现盈亏平衡,略微盈利,消费税已逐步有序退回,发行人经营业绩企稳回升,如发行人采取的应对措施能持续明显大幅度改善未来经营业绩,则未来业绩持续下滑的风险较小,对发行人未来持续盈利造成不利影响的可能性较小。

  本次募投项目为环保芳烃油产品升级及轻烃综合利用项目,由于氢气供应不稳定,对发行人经营业绩产生了一定不利影响,氢气供应及时性和稳定性直接影响发行人加氢装置的安全稳定运行以及产品品质。本次募投项目的轻烃综合利用装置通过对原有环保芳烃油加氢装置的轻烃组分进行切割综合利用,并对装置副产的低分气、循环氢外排气等富含氢气的废气进行回收利用,从而产出氢气,为发行人各加氢装置提供原料,保障发行人生产装置的安全运行和产品性能品质的稳定性,可有效缓解公司外购氢气供应不稳定对公司经营造成的影响;另一方面,本项目的轻烃综合利用项目通过废气回收再利用实现降本增效,形成可循环经济生态链,整体提高企业的经济效益;本次募投项目还包括通过新建10万吨/年食品级/化妆品级白油装置和8万吨/年轻质白油补充精制装置,以环保芳烃油为基础,通过高压加氢和精细切割,进一步深加工和产业链延伸,生产食品级/化妆品级白油和轻质白油,提升产品品质,将丰富发行人的产品线,增加更加高端的食品级/化妆品级白油产品,提高单位产品经济效益,同时也为未来产业提升发展打下坚实基础。

  发行人募投项目产品面临的行业环境、原材料和产品市场状况未发生重大不利变化,发行人2021年四季度经营业绩已恢复增长,如发行人采取的应对措施能有效遏止公司经营业绩下滑,能持续明显大幅度改善未来经营业绩,则未来业绩持续持续下滑的风险较小,对募投项目实施造成不利影响的可能性较小。

  (二)结合自身经营情况、后续分红计划、融资安排等,说明本次发行过程中及发行完成后,累计债券余额与净资产的比例是否能够持续符合《注册办法》第十三条和《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第21问的要求,并进一步充分说明为符合上述规则规定公司拟采取的具体可行的措施;

  2021年公司经营业绩同比下降27.02%,主要原因是2021年1-9月符合公司性价比要求的国产原材料供应偏紧,性价比降低,原材料催化油浆采购量同比下降,2021年1-9月重芳烃产品产销量分别同比下降38.78%和44.23%,毛利额同比下降35.92%,毛利金额同比减少4,083.92万元,导致2021年1-9月净利润同比下降89.39%,净利润同比减少4,035.08万元。此外,公司前次募投项目40万吨/年环保芳烃油生产装置于2021年6月底正式投产后,受氢气供应不稳定、原材料供应整体偏紧等因素影响,项目生产负荷未完全达到预期,产销量规模尚未释放,相应人工、折旧费用等固定成本较高,环



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